新三板有條件建立 注冊制下的多元化退市機制

文章來源：上海證券報       發(fā)布日期：2015-05-05 12:00:00    點擊：309次

       據全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)統(tǒng)計，截至4月16日，新三板掛牌企業(yè)數量已達2272家。市場普遍預計，到今年底新三板總掛牌公司將超過4000家。新三板不但企業(yè)數量超越A股近在咫尺，行情也異?；鸨遄鍪兄笖岛统煞种笖低瞥龊蠖汲霈F了翻番行情。

　　新三板行情噴薄而出，與實際實行的注冊制密切相關。新三板注冊制將掛牌交易和融資并購分離，擺脫了滬深交易所“融資市”的困境。新三板的系列制度創(chuàng)新，將其視為“中國的NASDAQ”并不為過。但新三板市場要想可持續(xù)發(fā)展，仍需繼續(xù)借鑒成熟市場的做法，吸取A股多年來退市制度建設的經驗教訓，針對新三板的特點，未雨綢繆探索建立注冊制下的多元化退市機制。

　　對掛牌公司終止掛牌，新三板目前基本沿用主板市場的退市規(guī)定，《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》規(guī)定：未在規(guī)定期限內披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。掛牌公司進入破產清算程序、證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票申請、北京市政府有關部門同意其終止股份掛牌申請以及協(xié)會規(guī)定的其他情形，終止其股份掛牌。

　　筆者以為，新三板有條件借鑒發(fā)達國家市場和日益規(guī)范的我國主板、創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)則，建立多元化的退市機制?？蓪⑼耸锌蚣茉O計為并購或私有化原因主動退市、達不到持續(xù)掛牌的財務標準或市場化標準而被迫退市、法人過失或重大違法行為導致退市。在退市條件方面，可設立財務類、交易類和公司治理類等多元化退市指標。

　　新三板率先實際實行了注冊制，而注冊制的核心是信息披露，新三板掛牌公司大部分都是成長中的中小企業(yè)，風險較高，更應特別重視信息披露實現信息對稱。因此，新三板退市制度需要對信息披露予以特別重視，對信息披露重大違法、多年不披露財報等公司予以退市處理。新三板去年被退市的ST羊業(yè)，就因7年未披露財報，公司經營活動全面停止而被終止掛牌，成了新三板第一家退市公司。

　　為促進新三板的中小企業(yè)建立規(guī)范的公司治理結構，需要在這方面予以特別規(guī)定。納斯達克對法人治理結構方面有單獨要求，包括年報半年報的報送、獨立董事、內部審核委員會、股東大會、投票機制、征集代理表決權機制、避免利益沖突等，在公司經營合規(guī)守法方面也有嚴格要求。大批退市的中概股，實際上并不是因為財務指標惡化，而是因為公司治理與合規(guī)經營出了問題而收到警示函。

　　新三板掛牌公司尤其注重成長性，顯然不能以單純財務指標來作為退市標準，所以還需設立交易類的退市指標。在新三板市場分層的基礎上，建立針對不同類別、層級企業(yè)的退市標準。市場預計，如果新三板數量達到5000家，就具備了分層的條件。新三板分層可在目前做市交易、協(xié)議轉讓以及將來會推出的競價交易基礎上，在內部建立對應的三重市場層級。新三板市場分層之后，就可借鑒納斯達克的做法，制定針對每個層級企業(yè)的多元化退市標準。

　　納斯達克證券交易所分為若干子市場，包括全球精選市場、全球市場和小型資本市場。納斯達克針對每一層級，除制定不同的初始上市條件外，還規(guī)定了持續(xù)上市要求，多個條件起碼應當符合一個最低要求，否則予以摘牌。筆者以為，可能納斯達克最低層級的小型資本市場，對我國新三板更具有借鑒意義。其持續(xù)上市標準大致有：1、有形凈資產不得低于200萬美元；2、市值不得低于3500萬美元；3、凈收益最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩年不得低于50萬美元；4、公眾持股量不得低于50萬股；5、公眾持股市值不得低于100萬美元；6、最低報買價不得低于1美元；7、做市商數不得少于2個；8、股東人數不得少于300個。

　　我國投資人所熟知的“一美元退市規(guī)則”，實際上只是美國多元化退市指標的一小部分，但也包含了對“僵尸企業(yè)”的零容忍態(tài)度。為杜絕新三板重蹈A股覆轍批量出現僵而不退的企業(yè)，需要及早出臺分層制度，制定針對不同層級的財務類、交易類和公司治理類等多元化退市指標。